Die regulatorischen Anforderungen an ICOs und STOs in Liechtenstein unterscheiden sich je nach Art der ausgegebenen Token. Die geltenden Gesetze unterscheiden zwischen Security Token, Utility Token und Payment Token.

Lichtenstein ist kein Mitglied der Europäischen Union (EU), sondern ein Mitglied des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR). Nicht jedes EU-Recht ist für die EWR-Länder verbindlich, aber viele sind es. Unternehmen, die eine Ansiedlung in Liechtenstein anstreben, müssen daher sowohl nationale als auch EWR-weite Vorschriften beachten.

In den Richtlinien wird ihre Bedeutung für den EWR festgelegt

Eine EU-Richtlinie, die die EWR-Mitgliedstaaten bindet, wird als „EWR-relevant“ gekennzeichnet. In der Kopfzeile, direkt unter dem Titel, erscheint ein Hinweis, der in Klammern „(Text von Bedeutung für den EWR.)“ steht.

Technisch gesehen bedeutet das nur, dass der Text für alle EWR-Länder relevant sein soll. Streng genommen muss die Richtlinie formell in das EWR-Abkommen aufgenommen werden, bevor sie für alle Mitgliedstaaten verbindlich wird. In der Praxis ist jedoch in der Regel davon auszugehen, dass als EWR-relevant gekennzeichnete Texte unverzüglich in das EWR-Abkommen aufgenommen werden.

Viele Finanzmarktvorschriften der EU, wie z.B. die Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente II (MiFID II), sind EWR-relevant und gelten auch für liechtensteinische Unternehmen. Ebenso sind die Zulassungsanforderungen teilweise im gesamten EWR harmonisiert.

Drei Token-Kategorien: Sicherheitstoken, Utility-Token und Zahlungstoken

Die weltweiten Gerichtsbarkeiten wenden unterschiedliche Ansätze zur Kategorisierung von Token an. Die liechtensteinische Finanzmarktaufsicht (FMA) unterscheidet derzeit zwischen Wertpapier-Token, Utility-Token und Zahlungs-Token.

Grob gesagt, qualifizieren sich Wertpapier-Token als Finanzanlagevehikel nach MiFID II. Utility-Token gelten nicht als Finanzinvestitionen und sind weitgehend unreguliert. Zahlungs-Token dienen als Zahlungsmittel.

Aus rechtlicher Sicht sind daher Sicherheits- und Zahlungs-Token besonders relevant.

Die Ausgabe von Utility- und Security-Token erfordert in der Regel keine Lizenzen

Wenn ein Unternehmen die Ausgabe von Token plant, liegt es in der Verantwortung des Unternehmens zu klären, ob es sich bei der Ausgabe um einen unregulierten ICO (Utility Token) oder um einen STO (Security Token) handelt und die Finanzmarktgesetze gelten.

Wenn ein Unternehmen einen Wertpapier-Token mit dem Ziel der Aufnahme von Fremd- oder Eigenkapital ausstellt, benötigt es keine spezifischen Lizenzen. In diesem Fall können jedoch nationale und europäische Prospektvorschriften gelten. Mehr über die liechtensteinischen Prospektvorschriften erfährst du hier.

Wenn ein Unternehmen einen Utility-Token ausstellt, ist das ICO derzeit nicht reguliert, so dass auch Emittenten keine spezifischen Lizenzen benötigen. Die Vorschriften können sich jedoch mit dem kommenden Blockchain Gesetz ändern, der ICOs Regeln auferlegt, die zu einem besseren Anlegerschutz führen.

Token können in vielen verschiedenen Formen erhältlich sein, und ein Emittent sollte immer die genauen rechtlichen Anforderungen an seinen Token klären. In einigen Fällen benötigen Emittenten aufgrund der Art ihrer Token möglicherweise noch spezifische Lizenzen.

Die FMA hat im Juni 2018 ein FinTech-Team gegründet, das Rat und Tat zur Verfügung stellt. Es ist jedoch ratsam, eine spezialisierte Anwaltskanzlei zu konsultieren, um den Rechtsstatus des Tokens zu klären.

Unternehmen, die Zahlungstoken ausstellen, benötigen eine E-Geld- oder Banklizenz

Zahlungs-Token sind eine andere Geschichte. Unternehmen können diese nur ausstellen, wenn sie über eine E-Geld-Lizenz oder eine Banklizenz verfügen.

Eine E-Geld-Lizenz, wie in der EWR-relevanten RICHTLINIE 2009/110/EG beschrieben, ermöglicht es Unternehmen, elektronisches Geld auszustellen und zu transferieren. Es ist auch möglich, eine E-Geld-Lizenz in jedes andere Land des EWR zu übertragen. So kann ein liechtensteinisches Unternehmen mit einer E-Geld-Lizenz ohne zusätzliche Bewilligungspflicht Dienstleistungen in anderen EWR-Ländern anbieten.

Die Ausgabe von Zahlungstoken erfordert keine Vollbanklizenz. Wenn ein Unternehmen jedoch plant, Bankdienstleistungen anzubieten, wie die Aufnahme von Kundeneinlagen oder die Ausgabe von Krediten, ist eine Vollbanklizenz erforderlich.

Um es zusammenzufassen: Unternehmen, die in Liechtenstein Token ausgeben wollen, müssen sowohl das nationale als auch das EWR-Recht studieren. Die Arbeit wird sich jedoch lohnen, da ein ordnungsgemäß zugelassenes liechtensteinisches Unternehmen Zugang zum gesamten EWR-Markt haben wird.

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